Uma empresa pode hoje financiar sua atividade de muitas formas ao mesmo tempo. Em geral, pode ter linhas bancárias, antecipar recebíveis, emitir dívida, ceder créditos a um O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) e participar de estruturas de securitização.
Cada uma dessas operações pode fazer sentido quando examinada isoladamente. O problema aparece quando quem concede ou adquire o crédito conhece bem a sua própria exposição, mas enxerga apenas uma parte do endividamento do devedor.
A mudança aponta para uma preocupação que vai além da demanda informacional. Durante anos, o mercado brasileiro desenvolveu estruturas cada vez mais sofisticadas para retirar do balanço bancário a função exclusiva de financiar a economia. FIDCs, securitizadoras e outros veículos passaram a ocupar espaço relevante na oferta de crédito privado. A própria CVM registra que o patrimônio líquido da indústria de FIDCs passou de aproximadamente R$ 300 bilhões em 2021 para perto de R$ 900 bilhões ao final de 2025. Em resumo, a arquitetura de financiamento mudou e a infraestrutura de informação precisa acompanhá-la.
A importância do SCR para o mercado de crédito
O SCR sempre teve justamente a vantagem de permitir uma visão que vai além da relação bilateral entre credor e devedor. Ele reúne informações sobre operações de crédito e contempla, entre outras modalidades, empréstimos, financiamentos, leasing, coobrigações, avais e garantias. A finalidade declarada pela CVM ao abrir o acesso aos gestores é permitir uma avaliação mais abrangente do endividamento dos devedores, com melhor análise e precificação do risco.
Quem administra risco de crédito aprende cedo que conhecer profundamente a própria operação não basta. Uma empresa pode estar perfeitamente adimplente com um credor e, ao mesmo tempo, aumentando rapidamente sua alavancagem por outras vias. Pode ter assumido garantias relevantes, contratado novas linhas com bancos diferentes ou aumentado seu endividamento em segmentos que o credor original não acompanha.
Spacca…
Lição antiga
O problema não é desconhecido no mercado brasileiro. A crise dos derivativos cambiais de 2008 deixou uma lição semelhante. Com a forte depreciação do real, vieram à tona exposições relevantes de empresas não financeiras a derivativos contratados no mercado de balcão, inclusive por meio de estruturas no exterior. Em estudo posterior sobre a atuação durante a crise, técnicos do Banco Central relataram que foi necessário pesquisar as posições das instituições financeiras com seus clientes e cruzá-las na Cetip para estimar a exposição corporativa. O delta calculado chegava a aproximadamente US$ 37 bilhões no fim de setembro de 2008.
O problema não estava simplesmente na existência dos derivativos. Tampouco no fato de determinado banco desconhecer o contrato que ele próprio havia celebrado. A dificuldade estava em formar uma visão adequada da exposição agregada.
As respostas posteriores passaram justamente por maior registro e disseminação de informações. O mesmo estudo apontou, entre os avanços, o Módulo de Informações de Derivativos e a Central de Risco de Derivativos da então Cetip, além de defender maior transparência das exposições.
Crédito e derivativos são riscos diferentes. A comparação não pretende equipará-los. A lição informacional, porém, é bastante parecida. Assim, quando uma contraparte consegue assumir exposições em diferentes mercados e com diferentes instituições, olhar apenas para a relação bilateral pode produzir uma imagem incompleta do risco.
A Resolução 247 ganha importância justamente porque o crédito brasileiro está hoje muito mais distribuído.
O que muda para os FIDCs
Para um gestor de FIDC, a análise de uma carteira de recebíveis não deveria se limitar à qualidade documental dos créditos, ao histórico de pagamento ou às informações fornecidas pelo originador. Dependendo da operação, conhecer a situação mais ampla do devedor pode alterar a decisão de compra, o limite de concentração, o preço ou até as condições para continuidade das aquisições.
Isso é particularmente relevante em estruturas revolventes. Uma empresa pode continuar pagando os créditos que já estão no fundo enquanto sua condição financeira se deteriora em outras frentes. Se o gestor consegue perceber antes um crescimento expressivo da exposição global, pode haver tempo para rever limites, interromper novas aquisições, pedir informações adicionais ou examinar garantias antes que o problema apareça como inadimplemento na própria carteira.
Há, naturalmente, limites. O SCR não oferece uma visão completa de tudo o que pode afetar a capacidade de pagamento de uma empresa. Não substitui demonstrações financeiras, dados da própria carteira, registros de recebíveis, informações sobre garantias, covenants, comportamento de fornecedores ou uma boa análise do grupo econômico. Mas melhora substancialmente uma parte da fotografia.
E aqui aparece uma consequência jurídica delicada da nova regra. A CVM diz que o gestor pode consultar o SCR. Não criou uma obrigação de consulta antes de cada aquisição. Seria incorreto transformar essa faculdade, por interpretação, em dever automático.
Ao mesmo tempo, a disponibilidade da informação muda o ambiente em que o dever de diligência será exercido.
Em uma carteira concentrada em poucos devedores, por exemplo, ou diante de sinais objetivos de deterioração, poderá surgir no futuro o natural questionamento relacionado ao dever de diligência do gestor e sua opção por consultar ou não o SCR. Com base nas demandas já discutidas com clientes, um dos caminhos que provavelmente veremos é o desenvolvimento de políticas internas definindo quando consultar, com que periodicidade, quais alterações de exposição exigem aprofundamento e quais medidas devem ser tomadas diante de determinados sinais.
O que muda para securitizadoras
A outra metade da resolução é igualmente importante. As securitizadoras passarão a alimentar mensalmente o SCR com suas operações, além de observar requisitos de qualidade das informações, cadastro de responsáveis, comunicação aos contratantes, guarda das autorizações e sigilo. As companhias já registradas terão até 31 de outubro de 2027 para a adaptação.
Não parece acidental. No documento que fundamentou a nova norma, a CVM afirma que o acordo com o Banco Central busca ampliar a abrangência das informações mantidas no SCR e permitir às entidades reguladas pela CVM utilizar o sistema para melhorar a gestão de suas carteiras. O documento cogita, inclusive, incorporar futuramente outras categorias de fundos que realizem operações de crédito.
Dispersão do crédito e assimetria informacional
Durante muito tempo, a supervisão do crédito podia acompanhar principalmente quem concedia: o banco. À medida que originação, financiamento, assunção de risco e gestão passam a ser distribuídos entre instituições financeiras, fundos e securitizadoras, começa a fazer mais sentido acompanhar o crédito e o devedor, independentemente do veículo no qual aquela exposição terminou.
O mercado brasileiro fez progressos importantes para permitir que o crédito saísse do balanço de quem o originou e circulasse entre diferentes investidores. Mas para que essa desverticalização funcione bem, a fragmentação dos participantes não pode produzir uma fragmentação equivalente da informação.
A história do mercado financeiro já mostrou o risco de cada instituição conhecer sua operação sem conseguir enxergar adequadamente a contraparte.
No mercado em que o crédito circula cada vez mais (e deve circular), a informação sobre o risco não pode se perder no caminho.
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